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　　TCL集團(tuán)股份有限公司關(guān)于華星光電與湖北省科技投資集團(tuán)有限公司共同投資建設(shè)第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED 面板生產(chǎn)線項(xiàng)目的公告

　　TCL集團(tuán)股份有限公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　釋義

　　在本公告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　簡稱    含義

　　本公司、TCL集團(tuán) TCL集團(tuán)股份有限公司

　　華星光電    深圳市華星光電技術(shù)有限公司

　　湖北科投    湖北省科技投資集團(tuán)有限公司

　　東湖管委會(huì)  武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)

　　本項(xiàng)目、第6代面板生產(chǎn)線項(xiàng)目 第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED面板生產(chǎn)線項(xiàng)目

　　一、投資概述

　　本公司控股子公司華星光電已經(jīng)在深圳進(jìn)行了兩條 8.5 代液晶電視面板生產(chǎn)線建設(shè)，形成了完善的上下游配套。自投產(chǎn)以來，華星光電市場占有率持續(xù)提升，目前已經(jīng)成為大陸廠商中市場占有率第一的 TV 液晶面板企業(yè)，是國際一流、海峽兩岸產(chǎn)能最大的 8.5 代液晶面板領(lǐng)軍企業(yè)，積累了豐富的產(chǎn)線建設(shè)、管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)、工藝儲(chǔ)備。

　　移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)正引領(lǐng)中小尺寸智能終端市場爆發(fā)，而國內(nèi) 6 代 LTPS(低溫多晶硅)生產(chǎn)線的布局和生產(chǎn)規(guī)模明顯不足，為把握中小尺寸面板市場快速增長的機(jī)會(huì)，提升本公司上下游產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同能力，經(jīng)充分調(diào)研和論證，華星光電擬與湖北科投通過設(shè)立合資公司的方式在武漢市共同投資建設(shè)第 6 代 LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED 面板生產(chǎn)線項(xiàng)目，項(xiàng)目投資總額 160 億元。

　　雙方已于 2014 年 4 月 28 日簽署了合資合同，本次投資事項(xiàng)經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過，尚需本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資方介紹

　　1、華星光電

　　公司名稱：深圳市華星光電技術(shù)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(中外合資)

　　公司注冊(cè)地及主要辦公地點(diǎn)：深圳市光明新區(qū)塘明大道 9-2 號(hào)

　　法定代表人：李東生

　　注冊(cè)資本：103.5 億元

　　經(jīng)營范圍：在光明新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)籌建第 8.5 代薄膜晶體管液晶顯示器件生產(chǎn)線；薄膜晶體管液晶顯示器件相關(guān)產(chǎn)品及其配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司直接持有83.57%的股權(quán)，三星顯示株式會(huì)社持有14.49%的股權(quán)，華星光電員工持股平臺(tái)合計(jì)持有1.94%的股權(quán)。

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2013年12月31日，華星光電的總資產(chǎn)為304億元，凈資產(chǎn)為116億元。2013 年，華星光電實(shí)現(xiàn)銷售收入155.31 億元，盈利22.62億元。

　　2、湖北科投

　　公司全稱：湖北省科技投資集團(tuán)有限公司

　　成立日期：2005 年 7 月 28 日

　　企業(yè)類型：國有獨(dú)資

　　住所：武漢東湖開發(fā)區(qū)高新大道 666 號(hào)生物城 C5 棟

　　法定代表人：張文彤

　　注冊(cè)資本：100 億元

　　主營業(yè)務(wù)：武漢東湖開發(fā)區(qū)的園區(qū)開發(fā)及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；科技創(chuàng)新平臺(tái)及創(chuàng)業(yè)孵化器建設(shè)；對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資；其他投資及投資管理咨詢報(bào)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)；商品房銷售；物業(yè)管理；受武漢東湖開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)委托進(jìn)行項(xiàng)目土地收儲(chǔ)。

　　股東：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)

　　湖北科投與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資項(xiàng)目基本情況

　　本項(xiàng)目名稱為“第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED面板生產(chǎn)線項(xiàng)目”，項(xiàng)目公司的名稱為武漢華星光電技術(shù)有限公司(以下簡稱“合資公司”)。

　　合資公司的經(jīng)營范圍為第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED面板及模組的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造和銷售；注冊(cè)地址為武漢東湖開發(fā)區(qū)高新大道666號(hào)生物城C5棟。(合資公司以上信息以公司登記機(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))

　　合資公司投資總額160億元，注冊(cè)資本為70億元，湖北科投和華星光電各以貨幣資金出資35億元，各占合資公司50%的股權(quán)。項(xiàng)目建設(shè)所需的其它資金由合資公司向銀行、銀團(tuán)進(jìn)行貸款解決。

　　四、投資項(xiàng)目的可行性和必要性

　　(一)項(xiàng)目投資的必要性

　　1、符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，是國家大力發(fā)展和支持的行業(yè)

　　本項(xiàng)目的建設(shè)，符合《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，是加速國內(nèi)新型平板顯示產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，完善產(chǎn)業(yè)鏈配套，增強(qiáng)華星光電平板顯示產(chǎn)業(yè)規(guī)模和實(shí)力的重要舉措。

　　2、中小尺寸面板需求量快速增長，華星光電亟需建立產(chǎn)能把握市場機(jī)會(huì)。

　　隨著全球 3G 網(wǎng)絡(luò)的普及，4G 網(wǎng)絡(luò)進(jìn)入建設(shè)高峰，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)將帶給人們一場改變生活方式的革命。移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)引領(lǐng)中小尺寸智能終端市場爆發(fā)，中小尺寸面板的市場需求快速增長。在液晶平板顯示市場中，中小尺寸面板銷售比例將從2012 年的 27%增長到 2018 年的 40%，市場前景廣闊。

　　華星光電目前已經(jīng)在深圳進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)布局，上下游配套完善，市場占有率持續(xù)提升，是目前大陸廠商中市場占有率第一的 TV 液晶面板企業(yè)，已經(jīng)成為國際一流、海峽兩岸產(chǎn)能最大的 8.5 代液晶電視面板領(lǐng)軍企業(yè)。

　　投資進(jìn)行本項(xiàng)目的建設(shè)，華星光電可以新增每年提供智能手機(jī)及移動(dòng)平板顯示面板 8800 多萬片的能力，新增年產(chǎn)值近 200 億元。華星光電可以搶占新的市場，增加市場占有率，進(jìn)一步提升其在液晶面板領(lǐng)域影響力。

　　3、進(jìn)一步提升本公司上下游產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同能力

　　LTPS 面板屬較高端的面板，目前國內(nèi)僅兩條生產(chǎn)線，且中小尺寸面板市場遠(yuǎn)未飽和，進(jìn)軍這一領(lǐng)域，有利于華星光電在液晶面板領(lǐng)域的全面發(fā)展，提升華星光電在整個(gè)電子行業(yè)的影響力。華星光電已經(jīng)建立的品牌優(yōu)勢(shì)，也有助于該項(xiàng)目迅速打開市場，提升市場占有率。

　　TCL 集團(tuán)旗下 TCL 通訊科技控股有限公司(2618.HK)目前已經(jīng)開始進(jìn)行平板電腦生產(chǎn)，智能手機(jī)增長十分迅速。本公司投資進(jìn)行第 6 代面板生產(chǎn)線項(xiàng)目，將有利于發(fā)揮本公司在中小尺寸方面的一體化優(yōu)勢(shì)，提升 TCL 通訊科技控股有限公司和華星光電的技術(shù)和生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)。

　　(二)項(xiàng)目投資的可行性

　　1、華星光電具備成熟的產(chǎn)線建設(shè)經(jīng)驗(yàn)和管理經(jīng)驗(yàn)

　　華星光電目前已經(jīng)具備了豐富的生產(chǎn)線建設(shè)和運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，在其首條 8.5代項(xiàng)目建設(shè)的過程中，采取了多項(xiàng)業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)品和工藝技術(shù)，有效的提升了產(chǎn)能和生產(chǎn)效率。產(chǎn)品的綜合良品率，產(chǎn)能稼動(dòng)率均處于行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先水平。技術(shù)創(chuàng)新能力和盈利能力領(lǐng)先于其它國內(nèi)同類企業(yè)。

　　2、華星光電具備足夠的技術(shù)積累和人力資源基礎(chǔ)

　　華星光電自成立以來，一直在技術(shù)研發(fā)投入方面進(jìn)行著不懈的努力。Cu 制程、COA、P—Gamma 自動(dòng)調(diào)整系統(tǒng)等業(yè)內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)開發(fā)進(jìn)展順利，LTPS、OXIDE、AMLOED 等技術(shù)前期研發(fā)進(jìn)展理想。為確保華星光電二期 G8.5 項(xiàng)目按時(shí)順利投產(chǎn)，華星光電已經(jīng)在自建的 4.5 代試驗(yàn)線上開展了第二期 8.5 代線上所使用技術(shù)的同步試驗(yàn)。

　　3、華星光電已經(jīng)建立了穩(wěn)定的客戶資源和全球銷售的能力

　　華星光電液晶面板產(chǎn)品品質(zhì)可靠，供應(yīng)穩(wěn)定，客戶認(rèn)可度穩(wěn)步提升，其產(chǎn)品銷量持續(xù)增長，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。截至目前，華星光電已經(jīng)建立了穩(wěn)定可靠的客戶資源，為華星光電產(chǎn)品的全球銷售提供了較好的保障。

　　第 6 代面板生產(chǎn)線項(xiàng)目的產(chǎn)品，有望借助華星光電的品牌效應(yīng)，快速打開市場，并有望借助 TCL 集團(tuán)的一體化優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)銷量穩(wěn)定、快速的增長。

　　4、華星光電第 6 代面板生產(chǎn)線項(xiàng)目將與武漢市政府合作共建

　　華星光電進(jìn)行第 6 代面板生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大華星光電的生產(chǎn)規(guī)模，也有利于吸引國內(nèi)外關(guān)鍵材料和零部件廠商在武漢或周邊地區(qū)投資，完善上游供應(yīng)鏈配套，創(chuàng)造就業(yè)崗位，帶動(dòng)武漢及周邊地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，增加當(dāng)?shù)鼐用袷杖耄跇?gòu)建和諧社會(huì)等方面發(fā)揮積極作用。

　　本項(xiàng)目的實(shí)施有利于華星光電面板供給數(shù)量的最大化，凝聚和吸引下游平板電腦、手機(jī)等產(chǎn)業(yè)，在中部地區(qū)形成完善的光電產(chǎn)業(yè)鏈集群，進(jìn)一步推動(dòng)和改善華中地區(qū)的產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)氣候。

　　武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)對(duì)本項(xiàng)目提供了政策、土地、資金、市政配套的大力支持，降低了項(xiàng)目的投資的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、成立合資公司

　　華星光電(乙方，下同)與湖北科投(甲方，下同)同意在武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)成立一家合資公司。合資公司名稱暫定為：武漢華星光電技術(shù)有限公司；注冊(cè)地址：武漢東湖開發(fā)區(qū)高新大道 666 號(hào)生物城 C5 棟；公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。(實(shí)際以經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))

　　2、投資總額、注冊(cè)資本及出資時(shí)間

　　項(xiàng)目投資總額 160 億元，建設(shè)一條月加工 1500 mm x 1850 mm 玻璃面板 3萬張的第 6 代 LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED 顯示面板及 CF(彩色濾光片)生產(chǎn)線、模組生產(chǎn)線、研發(fā)中心、配套設(shè)施等(技術(shù)路線如有變化，另行商定)。

　　合資公司注冊(cè)資本 70 億元，雙方各出資 35 億元，各占 50%的股權(quán)；首期出資為 6 億元，雙方各出資 3 億元；2014 年 12 月底之前，合資公司實(shí)收資本增至30 億元，雙方再各出資 12 億元。2015 年 6 月底之前，合資公司實(shí)收資本增至70 億元，雙方再各出資 20 億元。

　　在前述期間內(nèi)，經(jīng)雙方一致書面同意，在確保合資公司總注冊(cè)資本不變的前提下，可引入其他投資者，并相應(yīng)減少雙方的出資金額。

　　3、融資安排

　　東湖管委會(huì)協(xié)調(diào)銀行等融資機(jī)構(gòu)向合資公司貸款約 23.2 億元建設(shè)廠房及配套基礎(chǔ)設(shè)施(包括但不限于廠房及二次配管等)，融資擔(dān)保及融資成本(包括但不限于利息及其他費(fèi)用)由甲方承擔(dān)。

　　另外合資公司向銀行貸款 50 億元(銀團(tuán)貸款，目前為估算值，具體金額以項(xiàng)目建設(shè)期間因項(xiàng)目建設(shè)所需的實(shí)際資金需求為準(zhǔn))，甲、乙雙方按照認(rèn)繳出資比例各自提供擔(dān)保，但甲方承擔(dān)的擔(dān)保總額不超過 25 億元。

　　其余投資資金由合資公司自籌，甲方不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　4、項(xiàng)目建設(shè)生產(chǎn)計(jì)劃

　　項(xiàng)目計(jì)劃 2014 年 9 月 30 日前進(jìn)場進(jìn)行樁基施工。

　　項(xiàng)目自進(jìn)場施工之日(即 2014 年 9 月 30 日前)起 18 個(gè)月內(nèi)完成 3 萬張/月產(chǎn)能所需的廠房建設(shè)，以及 1.5 萬張/月產(chǎn)能所需的生產(chǎn)設(shè)備安裝調(diào)試和達(dá)產(chǎn)。

　　項(xiàng)目自進(jìn)場施工之日(即 2014 年 9 月 30 日前)起 27 個(gè)月內(nèi)完成 3 萬張/月產(chǎn)能所需的生產(chǎn)設(shè)備安裝調(diào)試和達(dá)產(chǎn)。

　　模組項(xiàng)目與面板生產(chǎn)線同步實(shí)施。

　　5、合資公司組織結(jié)構(gòu)

　　合資公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　合資公司成立董事會(huì)，設(shè)董事 7 名，其中甲方推薦 3 名，乙方推薦 3 名，另設(shè) 1 名獨(dú)立董事，由乙方推薦。在項(xiàng)目建設(shè)期間，董事長從甲方提名的董事中選舉產(chǎn)生；項(xiàng)目投產(chǎn)后，董事長從乙方提名的董事中選舉產(chǎn)生。

　　合資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，3 名監(jiān)事，雙方各推薦 1 名，職工代表監(jiān)事 1 名。

　　總經(jīng)理人選由乙方提名的董事提名，由董事會(huì)聘任或解聘。總經(jīng)理為公司法定代表人。

　　6、合資公司股權(quán)變動(dòng)

　　在合資公司竣工投產(chǎn)(2016 年 3 月 31 日前)后 3 年內(nèi)的適當(dāng)時(shí)期，乙方有權(quán)要求甲方向乙方或其指定的第三方(該等第三方需經(jīng)甲方同意)轉(zhuǎn)讓其所持有的合資公司全部或部分股權(quán)，甲方不得拒絕。

　　除本合同另有約定外，在甲方已足額繳納其所認(rèn)繳的合資公司注冊(cè)資本的前提下，自 2019 年 9 月 30 日起，甲方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或部分股權(quán)，并根據(jù)法律規(guī)定決定轉(zhuǎn)讓的方式。

　　甲乙雙方在本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓日期前，可協(xié)商選擇甲方實(shí)現(xiàn)所持合資公司股權(quán)利益的方式，包括但不限于現(xiàn)金購買、定向增發(fā)換股等方式。如果雙方協(xié)商不成，雙方同意乙方應(yīng)該以現(xiàn)金購買甲方股權(quán)的方式進(jìn)行。

　　購買價(jià)格不低于轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的甲方的實(shí)際出資金額加上同期中國人民銀行貸款利率的年回報(bào)，即購買價(jià)格不低于甲方實(shí)際出資金額×(1+同期中國人民銀行貸款利率×n)-截至購買日甲方從合資公司已分配的利潤，其中 n 為年限，不足 1 年按月份折算。

　　在協(xié)議約定的特殊情況出現(xiàn)時(shí)，甲方可以提前要求乙方或 TCL 集團(tuán)按照約定的價(jià)格、以前述之一的方式收購其所持有的合資公司股權(quán)，乙方不得拒絕。

　　除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方的許可，乙方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)乙方的許可，甲方不得將其所持有的合資公司股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行交易或向第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　TCL 集團(tuán)另與甲乙雙方簽署協(xié)議，約定對(duì)于前述乙方的股權(quán)收購義務(wù)，TCL集團(tuán)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　7、優(yōu)惠政策

　　雙方同意共同努力為項(xiàng)目建設(shè)爭取政府優(yōu)惠政策，具體以政府批復(fù)為準(zhǔn)。

　　8、違約責(zé)任

　　本合資合同簽署后，任何一方不履行本合資合同項(xiàng)下其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；由于合資任何一方的過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合資各方的過錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由合資各方分別承擔(dān)各自的違約責(zé)任；任何一方違反本合資合同給對(duì)方造成損失的，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)賠償責(zé)任；除本合同另有約定外，任何一方的違約行為導(dǎo)致本合資合同無法履行時(shí)，守約方有權(quán)解除本合同，違約方應(yīng)向守約方支付合資公司注冊(cè)資本總額 5%的違約金；守約方解除本合同的行為，不影響其向違約方追究違約責(zé)任。

　　六、本項(xiàng)目投資的目的和對(duì)本公司的影響

　　平板顯示行業(yè)具有明顯的規(guī)模效應(yīng)特征，本公司之控股子公司華星光電目前已經(jīng)在深圳進(jìn)行了兩條 8.5 代液晶電視面板生產(chǎn)線建設(shè)，但尚未具備中小尺寸產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

　　目前，全球中小尺寸面板需求增長迅速，而國內(nèi) 6 代 LTPS(低溫多晶硅)生產(chǎn)線的布局和生產(chǎn)規(guī)模明顯不足。本項(xiàng)目的建設(shè)不僅有利于將進(jìn)一步提高國內(nèi)液晶面板及模組產(chǎn)品的供應(yīng)能力，加速國內(nèi)新型平板顯示產(chǎn)業(yè)的升級(jí)；也有利于華星光電充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)一步做大做強(qiáng)，打造國內(nèi)一流、國際領(lǐng)先的平板顯示器件制造商。

　　本項(xiàng)目建成后，華星光電的產(chǎn)品種類將全線覆蓋 TV 面板和手機(jī)面板，提升企業(yè)競爭力，同時(shí)進(jìn)一步提高國內(nèi)中小尺寸面板供應(yīng)自給率，有利于新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，實(shí)現(xiàn) LTPS、AFFS、OLED、Touch panel 等新技術(shù)應(yīng)用，率先掌握下一代新型顯示技術(shù)。

　　七、審批和授權(quán)

　　本投資事項(xiàng)經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過，尚待本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事長(或授權(quán)代理人)辦理本次投資具體事宜，包括但不限于確定本次投資相關(guān)協(xié)議(包括補(bǔ)充協(xié)議)最終內(nèi)容、簽署協(xié)議及辦理相關(guān)審批登記手續(xù)以及根據(jù)協(xié)議約定所進(jìn)行的合資公司增資、股權(quán)變動(dòng)、融資安排等事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　TCL集團(tuán)股份有限公司